导言
股东出资加速到期，是与注册资本认缴制紧密关联、对股东的法定出资期限利益进行限制与收回的“反向”制度。本次公司法修订中，该制度被深度重塑。
一方面，该制度的相关规定不再分散于其他法律、司法解释、会议纪要等文件中，而是首次明确规定于《公司法》中。另一方面，也是更为重要的是，本次制度调整是在资本制度改革的大背景下完成的。本次公司法修订的一大亮点是资本制度的系统化改革和完善，在股东出资层面主要包括有限公司收紧为五年内限期认缴制、股份公司重回实缴制、增加股东未按期缴纳出资的催缴失权制度、新增非破产情形下股东出资加速到期制度、明确股权转让后转让人和受让人的责任等，其中任何一项制度的改变均与其他制度的变化息息相关。
本文的目的在于揭示新《公司法》资本制度系统性调整的背景下，规则之间的内在联系和互动关系，帮助读者更好地整体性理解股东出资加速到期相关新规。
一、“股东出资加速到期”的两类情形
股东出资加速到期是注册资本认缴制下，为保护公司及债权人利益而限制股东期限利益的特殊公司法制度，[1]具体指在特定情形下，出资期限未届满且未完全实缴的股东，丧失原有的出资期限利益，需要提前缴纳出资。
引言
在新《公司法》实施的第一天，即2024年7月1日，北京市西城区人民法院微信公众号发布了其审结的首例适用新《公司法》第54条规定的加速到期规则的案件。
在该案中，经债权人申请，西城法院在执行程序中追加案涉公司的股东张某为被执行人。进而，西城法院根据新《公司法》第54条，对案涉公司股东张某适用加速到期规则，判决其履行提前缴纳出资的债务，在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
一、西城法院案例简析[1]
（一）案情概要
李某系案涉公司的前员工。因该公司拖欠工资，李某提起劳动仲裁。经仲裁委调解，双方达成调解协议，约定：公司应于2023年4月底前支付拖欠李某的工资70,000余元。随后，仲裁委据此出具了《调解书》。
因该公司未履行《调解书》项下的付款义务，李某以该公司为被执行人向西城法院提出强制执行申请。由于该公司名下没有可供执行的财产，西城法院裁定终结本次执行程序。
我们在前面的文章中介绍了航运企业跨境破产时与船舶扣押相关的法律问题（参见：视点 | 航运企业跨境破产与船舶扣押的冲突与协调——海事海商X破产系列文章（四），实际上司法实务中，国内法院在处理破产航运企业船舶扣押和拍卖时存在的争议同样不少，破产法律和海商事法律在对船舶的保全和执行问题上产生了交叉和冲突，给司法实践带来诸多困境。本文将结合我们承办的有关案例、其他典型案例和实务界的研究成果，对国内法院破产程序中的船舶扣押和拍卖问题进行讨论。
一、破产程序中船舶扣押与拍卖问题的司法实务样本
对于破产程序中船舶扣押与拍卖的问题，司法实践存在不同的处理模式，主要包括：
（一）因船舶优先权提起的诉讼，已进入拍卖程序的船舶，不中止执行
This writer recently encountered a case: a company (hereinafter referred to as “Company A”) with a large amount of registered capital, felling such large, registered capital was unnecessary, reduced it. In the process of reduction, the capital reduction information was only announced in local newspaper but not notified to every single creditor. One shareholder of Company A is a limited partnership (hereinafter referred to as “Partnership B”).
2024年4月，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。资本市场中产业链并购以及跨界并购已然成为上市公司实现产业整合、市场扩张的重要途径之一。本文拟从上市公司重大资产重组角度出发，对可能影响上市公司重大资产重组成功的事项予以探讨。
一、上市公司重大资产重组的界定
上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外的购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其中资产交易的方式，除了购买、出售资产外，还包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产等。上市公司通常对购买、出售资产是否构成重大资产重组较为熟悉，在与他人新设企业、对已设立的企业增资、受托经营、租赁其他企业资产行为中是否构成重大资产重组问题，因市场案例相对较少，故较为陌生。笔者理解其核心还是在于是否实质构成购买、出售资产的判断。
对于陷入困境的企业，可以通过与债权人之间以协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿。而债务重组中债权人最关注的即是如何有效地实现债权退出，不同类型的债权人、不同的债权情况所涉的债权人诉求均可能存在差异，提供多样化的债权退出路径可以更有效地促进困境企业债务重组成功。根据实践经验，我们总结出多种卓有成效的债权退出路径，包括但不限于直接参与留债重组、债权转股权、债权转让、资产证券化等等。
一、直接参与留债重组
对于债务人陷入流动性危机，但本身资质良好，给予一定的时间可度过困境恢复清偿能力的，债权人往往愿意与债务人就还款金额、还款方式、还款时间等债权债务问题达成新的协议，通过优化该类企业的资产负债结构、盘活企业不良资产，帮助企业渡过财务危机，最终实现债权受偿。
在留债重组的方式下，债权人亦可以有多种具体的债权退出路径，包括但不限于资产出售及资产盘活偿债、以资产或信托受益权等财产权抵债、以企业经营收益现金受偿、企业恢复良性负债率后融资还债等等。特殊情况下，如相关债权涉及企业继续经营所必需，还可以采取“类共益债”的形式，由全体债权人表决引入投资人协助原债权人退出。
（一）以部分资产出售偿债退出
中国船舶修造业在全球范围内具备足够的竞争力和优势，特别是江苏省作为我国的船舶修造重要区域，江苏地区的船舶修造和海洋工程已是江苏的一张名片。来自江苏省人民政府的统计数据显示：2022年，全省船舶海工规模以上企业实现营业收入1440亿元、占全国比重超三分之一；造船三大指标连续14年居全国第一。2023年前10月，江苏省造船完工量、新接订单量、手持订单量分别达1627.1万、2807.6万、6110.7万载重吨，占世界市场份额四分之一。江苏已形成南通海工装备和豪华邮轮、泰州大型油船和集装箱船、扬州大型散货船和滚装船等特色基地，船舶海工产业规模总量全国领先、核心竞争力显著提升、国际影响力不断增强。[①]江苏省国防科工办已发布《江苏省南通市、泰州市、扬州市高技术船舶和海工装备国家先进制造业集群培育提升三年行动方案（2023—2025）》，全力打造打造地标性世界级船舶海工先进制造业集群。
前言
2024年4月8日，世茂集团控股有限公司（股份代号00813.HK，“世茂集团”）在港交所披露，中国建设银行（亚洲）股份有限公司于2024年4月5日向香港特别行政区高等法院（“香港高等法院”）提出对世茂集团的清盘呈请，涉及金额15.795亿港元。世茂集团极力反对该呈请，提出将继续推进境外债务重组，并于4月10日发布有关清盘呈请的进一步公告称，高等法院已将该呈请的首次聆讯日定为2024年6月26日，呈请人提交清盘呈请并不代表能成功进行清盘。
而在2024年1月29日，香港高等法院对中国恒大集团（股份代号03333.HK，“中国恒大”）正式作出公司清盘令并委任共同及各别清盘人。2024年3月22日，中国恒大发布自愿性公告，称其已撤回向美国法院提出的境外债务重组协议安排申请。
继中国恒大陷入严重债务危机并被香港高等法院颁布清盘令后，世茂集团近期被债权人提出清盘呈请的事件再度引发内地债权人关注。对于内地债权人而言，香港清盘程序究竟会对其产生何种影响？
关于香港清盘程序以及清盘令的内容，以及香港清盘程序与内地破产程序的对比，详见我们在香港公司清盘程序对内地债权人的影响（一）一文中的分析。
债务重组作为困境企业的有效救济路径，本质是债权人与债务人通过制定债务重组方案的方式，就债权债务重新做出安排。而在实践中，债务重组方案的执行情况往往是由方案本身的可行性、方案执行过程中的管理与实时协调、方案实施的弹性空间等多个方面决定的。本文将从这几个方面作简要分析，提出一定思考与借鉴。
一、关于债务重组
现阶段，国内尚未建立起完整的调整企业债务重组行为的法律规范，对于“债务重组”的释义，主要出现在会计及税务层面。根据《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。而根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009年〕59号）规定，债务重组是在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其对债务人的债务做出让步，通过重组以优化企业资产质量，从而实现资产价值的提升并获得收益的行为。