优先清算权条款是境外风险投资项目的常见条款，随后逐渐在国内私募股权投资文件中采用。很多投资人关心，这一舶来品能否获得中国司法机关的认可，我们简要分析如下：
一、什么是优先清算权
优先清算权，是指公司清算时，部分股东优先于其他股东获得剩余财产分配的权利；或者，在约定的“视同清算事件”发生时，部分股东优先于其他股东从公司获得收益的权利，“视同清算事件”通常包括公司合并、被并购、出售控股股权、出售主要资产等事件。
在私募股权投资项目中，投资人为保障其自身权益采用优先清算权条款，目的是：在公司经营不善遭遇清算时，投资人可以优先拿回一些补偿；在投资人无法通过公司上市退出，发生公司被并购等“视同清算事件”发生时，其能够优先收回其投资成本和一定程度的投资回报，实现资产变现。该条款可谓投资人的“分钱利器”。
二、如何看待该条款效力
《公司法》第34条明确规定股东可以自由约定“利润分配”的比例。该条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
2017年1月07日，在《人民法院报》最新公布的 “2016年度人民法院十大民事行政案件”中，金杜律师事务所代理的江苏舜天船舶股份有限公司（简称“舜天船舶”）破产重整案名列其中。该案不仅是适用最高人民法院和证监会之间会商机制的首个案例，也是上市公司重整同时完成重大资产重组的首个案例，在案件处理的参考性以及对于市场和社会的整体影响方面均意义重大。每年由《人民法院报》编辑部评出的十大案件均为在过去一年中全国各级法院审判的具有重大社会影响力、案情疑难复杂或审判结果有重大突破和借鉴作用的典型案件。
舜天船舶是一家从事船舶和非船舶贸易的国有控股上市公司。受航运及船舶市场持续低迷的影响，自2014年起舜天船舶的经营危机和债务危机开始显现，且日趋严重，渐至资不抵债，面临严峻的退市风险。最终舜天船舶于2016年2月5日被南京市中级人民法院（简称“南京中院”）裁定进入破产重整程序。南京中院通过公开选任方式，经过层层选拔，最终确定金杜为本案管理人，负责开展相关重整工作。
引言
香港法院最近在Re Ando Credit Ltd [2020] HKCFI 2775一案中，首次批准一家香港公司任命临时清盘人[1]，并明确旨在允许该临时清盘人向中国内地法院寻求内地法律的承认和执行。
In our work with international companies supplying goods to the UK, we see a number of common issues arising regularly. In our previous articles, we explained what happens if a UK customer hits financial difficulties and the powers of insolvency practitioners. In this last of five articles based on the five elements of the Wu Xing, we take the theme of Earth and explain the options to get paid by an insolvent customer, completing the business as usual cycle of supply and payment and thereby restoring balance to your business.
2017年1月07日，在《人民法院报》最新公布的 “2016年度人民法院十大民事行政案件”中，金杜律师事务所代理的江苏舜天船舶股份有限公司（简称“舜天船舶”）破产重整案名列其中。该案不仅是适用最高人民法院和证监会之间会商机制的首个案例，也是上市公司重整同时完成重大资产重组的首个案例，在案件处理的参考性以及对于市场和社会的整体影响方面均意义重大。每年由《人民法院报》编辑部评出的十大案件均为在过去一年中全国各级法院审判的具有重大社会影响力、案情疑难复杂或审判结果有重大突破和借鉴作用的典型案件。
舜天船舶是一家从事船舶和非船舶贸易的国有控股上市公司。受航运及船舶市场持续低迷的影响，自2014年起舜天船舶的经营危机和债务危机开始显现，且日趋严重，渐至资不抵债，面临严峻的退市风险。最终舜天船舶于2016年2月5日被南京市中级人民法院（简称“南京中院”）裁定进入破产重整程序。南京中院通过公开选任方式，经过层层选拔，最终确定金杜为本案管理人，负责开展相关重整工作。
Introduction
The recent decision by the Hong Kong* court in Re Ando Credit Ltd [2020] HKCFI 2775 marks its first appointment of provisional liquidators[1] over a Hong Kong company with the express purpose of allowing the liquidators to seek recognition in China Mainland.
In our work with international companies supplying goods to the UK, we see the same issues arising regularly. In Part 3, we examined the types of insolvency process a customer may be subject to. In this fourth of five articles based on the five elements of the Wu Xing, we take the theme of Fire and explain the significant powers that arise for the insolvency practitioner on the entry into insolvency: to investigate propriety and recover assets to the central pool to pay creditors.
Fire: the great powers of the insolvency practitioner regarding transactions defrauding creditors
任何在中国内地（“”）注册成立的企业，如不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可由该企业或其债权人（“”）提交破产申请，继而根据《中华人民共和国企业破产法》（“《破产法》”）对该企业发起破产法律程序。但是，长期以来，备受业内人士诟病的是，中国法院迟迟未对破产申请实施立案登记制度。在此背景下，最高人民法院（“”）于2016年7月颁布指导通知[1]（“《2016年最高院通知》”），旨在简化和规范登记破产案件的立案受理工作。
最高院通知：优化立案程序
引言
香港法院最近在Re Ando Credit Ltd [2020] HKCFI 2775一案中，首次批准一家香港公司任命临时清盘人[1]，并明确旨在允许该临时清盘人向中国内地法院寻求内地法律的承认和执行。
公司资本充足是指股东实缴的出资与公司的经营规模相适应，以确保公司有充足的资本应对经营风险、偿付到期债务，与之相匹配的法律规范就是公司资本充足制度。近年来，随着市场经济的发展，立法机关改变了法定资本制的立场，在司法实践中，公司资本充足制度也呈现出渐见宽松的趋势。
一、《公司法》多次修改公司资本制度，大幅放宽了资本管制
1993年12月颁行的《公司法》采取了严格的法定资本制度。
2005年10月修订的《公司法》在保持法定资本制度的同时，降低了设立公司的资本门槛，将严格的法定资本制度修改为法定资本分期缴纳的资本制度。
2013年12月修正的《公司法》大幅修改了公司资本制度，将实缴登记制改为认缴登记制（特殊行业除外），取消了注册资本的最低限额、分期认缴期限、首付出资比例及出资财产形式的限制等规定，改由股东在公司章程中自行约定，基本完成从法定资本制到授权资本制的转变。
2018年10月修改的《公司法》增加了允许上市公司回购本公司股份的情形，并实际上赋予上市公司回购股份的自主决定权（“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”），还简化了股份回购的决策程序，提高了公司持有本公司股份的数额上限，延长了公司持有所回购股份的期限。