INTRODUCTION
一、概述
1、不寻常的SPAC
SPAC（“Special Purpose Acquisition Company”）是上市公司投资工具，也被称为 “空头支票”或 “空壳公司”。 SPAC由在投资、财务和企业管理领域具有丰富经验的专业人士作为发起人设立，其设立目的是在某些行业或地域中收购某个不特定的经营性企业。SPAC将在设立之后，即开始通过首次公开发行（“IPO”）由普通股和认股权证组成的证券进行募资。SPAC的证券在证券交易所挂牌并公开交易。
SPAC必须在IPO完成后的18-24个月内找到目标公司（“目标公司”）并完成企业兼并，否则将主动清算，且IPO的募资将退还给公众股东。如已确定目标公司并完成企业兼并，则SPAC将与目标公司合并成立为一间新公司（“存续公司”），存续公司将成为SPAC的承继实体并继续作为上市公司存续。
2、SPAC市场
In Re Ando Credit Limited [2020] HKCFI 2775 (“Re Ando”), the Hong Kong Companies Court recently appointed provisional liquidators over a Hong Kong company, Ando Credit Limited, in novel circumstances with potentially significant consequences.
从最高院司法判例看股东代表诉讼在公司强制清算程序中的适用原则
股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，起源于英国衡平法，于2005年被正式规定在我国《公司法》中，并经《公司法司法解释二》《公司法司法解释四》《公司法司法解释五》等司法解释多次调整及完善。
根据《公司法》及司法解释的规定，我国股东代表诉讼的常态表现形式为，当公司利益受到损害时，满足一定条件的公司股东可以请求公司的执行机关或者监督机关行使相应权力，代表公司并以公司的名义提起诉讼，执行机关或者监督机关怠于行使权力，或者不立即提起诉讼将会导致公司利益受到难以弥补的损害时，公司股东有权以自己的名义向法院提起诉讼，且胜诉利益归于公司。
但，前述形式仅限于常态下的股东代表诉讼制度，公司发生解散、清算等特殊状态下股东是否有权提起代表诉讼在《公司法》及司法解释中并未规定。虽然《公司法司法解释二》第二十三条规定了清算组损害公司利益的，股东可以参照《公司法》第一百五十一条第三款的规定，以自己的名义对清算组提起诉讼。但是，该等规定仍未解决公司在清算程序中，尤其是清算组确定前后，股东是否可以为了维护公司利益而对其他损害公司利益的主体提起代表诉讼的问题。
Nuo Ji, Lingqi Wang and Jessica Li, Fangda Partners
This is an extract from the 2021 edition of GRR's the Asia-Pacific Restructuring Review. The whole publication is available here.
In summary
In the latest edition of Going concerns, Stephenson Harwood's Asia restructuring and insolvency team touch on key changes in Singapore brought about by the recent Singapore Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 (and where applicable, the impact on the shipping industry), and the positions in Singapore and Hong Kong on winding up petitions vs arbitration clauses.
Content
Get to know the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 ("IRDA") Winding up petitions vs arbitration clauses (SG) The prima facie standard of review prevails
合伙型基金退出时，合伙人之间可能因存在争议而无法自行组建清算组或虽然组成清算组却无法顺利完成清算。这便引发合伙型基金可否通过法院程序进行司法清算的问题。我们曾代理过一起非常罕见的合伙型基金司法清算的案件，开创上海市指定第三人担任基金清算组负责人的先例，案件在其他诸多方面都在上海地区乃至全国具有领先地位和创新意义。
所谓司法清算，亦即强制清算，是相对于企业自行清算而言，一般是指法院介入合伙型基金清算程序的制度，可以是法院组建清算组，也可能是法院监督清算程序，亦或当清算出现障碍时请求法院排除妨碍等。针对公司的强制清算，最高人民法院出台了《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法司法解释（二）》”）及《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称“《公司强清纪要》”）。但有关合伙型基金的清算尚无较为全面和细致的立法体系，因此，合伙型基金通过司法方式进行强制清算的先例很少，且争议颇多。
第一部分：向香港特别行政区和中国内地客户介绍孤儿SPV打包重组交易
近年来，早期设立的一批外商投资企业的经营期限将近届满，同时根据原《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资企业的公司治理结构的弊端也日益凸显，而部分外商投资企业形成已久的公司僵局也始终不见破局之法，因此外商投资企业的解散和清算已经成为外国投资者所关注的热点话题。
《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）及其实施条例已经从今年1月1日开始实施，但新的法律、法规并未在内容上对外商投资企业解散和清算这一问题进行强调或注解。而随着“三资法”的废除，以公司形式设立的外商投资企业的解散和清算自然需要适用《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第十章“公司解散和清算”的规定。而事实上，在《外商投资法》实施之前，外资企业在解散、清算方面已经适用了《公司法》的相关规定，只是在操作流程上较内资企业有所不同。
然而《公司法》对于解散清算的规定过于宽泛，而最高院有关企业解散清算的司法解释在实操层面又存在诸多难点和不确定性，导致外国投资者在寻求以解散清算方式撤离时面临重重困境。笔者拟通过本文对于外商投资企业解散和非破产清算一般路径以及可能面对的困难进行简要分析，从而希望对投资者在设立外商投资企业并签订相应股东协议时有所参考和提示。
Part 1: Introduction to orphan SPV repackaging transactions for Hong Kong SAR and Mainland China clients
This article was written by Richard Mazzochi, Minny Siu, Angus Sip and Ryan Iskandar