近年来，预重整已成为上市公司进入司法重整前几乎不可或缺的前置环节，其源于本土需求、服务于纾困实践的兴起路径，彰显了市场对高效挽救机制的迫切期待。然而，在立法规则尚属空白、实践探索快速扩张的背景下，该制度正面临深刻的异化趋势：预重整作为解决重整效率瓶颈与确定性风险而诞生的“辅助工具”，当其价值被证明有效后，迅速从“可选项”变成“默认项”，几乎成为上市公司重整的必经之路，其功能从“预先协商桥梁”偏移为“实质工作前置”，进而引致临时管理人角色模糊、权责失衡、企业拯救成本攀升等一系列结构性困境。基于对这一市场趋势的密切关注与忧思，本文聚焦于制度逻辑的完整性、各方权责利的平衡性以及程序正义的可实现性，将依次追溯制度的生成逻辑，呈现规则图谱的留白现状，解剖功能偏移衍生的核心痛点，并最终尝试提出使预重整回归其商业谈判本质、约束于重整前协商程序的路径展望。笔者深信，唯有正视当前实践中的张力与悖论，方能推动这一重要企业风险纾困工具的行稳致远，真正实现其提升困境企业重生效率与公平的初心。

一、制度起源：中国本土语境下的生成逻辑与“生存突围”

2025年是“十四五”规划收官之年，也是深入贯彻《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（下称“《决定》”）进一步全面深化改革的重要一年。《决定》指出：“健全企业破产机制，探索建立个人破产制度，推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。健全社会信用体系和监管制度。”在《决定》的指引下，2025年国内围绕破产制度的立法、司法亮点纷呈，市场主体运用破产制度纾困、退出、权利维护的实践更加深入和丰富，破产重整制度在加强营商环境建设、促进民营经济发展、防范化解重大风险、增进人民福祉等方面都发挥了重要作用。值此新旧更替之际，本文试图梳理和总结2025年中国公司破产重整实务情况并展望2026年的发展态势，以求教于同仁。

一、概览

清算退出是私募基金全生命周期的“最后一公里”，直接关系投资者本金回收、基金财产安全处置及管理人合规责任闭环。若管理人怠于履行清算义务，不仅会触发监管处罚，更可能引发投资者集体仲裁/诉讼，严重损害市场声誉。

此前，本系列指南已覆盖基金募集、投资运作、投后管理等环节的合规要点；本篇作为第四篇，将聚焦清算退出环节的高频违规场景，拆解法律风险、明确监管依据、提供可落地的自查与整改方案，为管理人合规开展清算工作提供指引。

一、私募基金管理人怠于履行清算义务

1、典型案例简介

北京中扶私募基金有限责任公司（化名，以下称“中扶公司”）系在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人。2018年5月，中扶公司备案“中扶3号基金”（以下称“涉案基金”），募集规模人民币5,000万元，合伙协议明确约定基金存续期为5年，其中前4年为投资期，最后1年为退出期。涉案基金备案完成后完成对2家标的企业的股权投资，并约定如被投企业未在约定时间内完成上市或并购，被投企业实控人需按“本金+年化8%收益”的价格回购涉案基金持有的股权。

This article combines the theoretical analysis and practical experience of the bankruptcy reorganization case of five companies, including Harbin Gongda High-tech Industrial Development Co., Ltd..undertaken by Lawyer Nafisa Nihmat's team in 2023, one of the “national bankruptcy classic cases” in 2023, and approximately 50 delisted companies in recent years. It discusses the unique reorganization value, reorganization paths, and common controversial and difficult issues in the practice of delisted companies under Chinese law.

I. Introduction

本文结合了笔者承办的2023年度“全国破产经典案例”哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司破产重整案和近年来约50家退市公司重整的理论分析和实践经验，探讨退市公司独有的重整价值、重整路径及实务中的常见争议疑难问题，现采撷文章要点，抛砖引玉供各界同仁研究探讨。

一、引言

2024年4月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证券监督管理委员会出台《关于严格执行退市制度的意见》，证券交易所修订《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则（以下合称“国九条及相关配套文件”）。“国九条及相关配套文件”旨在加强对市场的监管，倡导退市常态化。在2019年以前，每年退市数量几乎都在个位数；自2019年开始，上市公司退市逐渐进入加速状态，2020年退市数量达到20家，2021年退市数量达到23家，2022年退市数量达到50家，2023年退市数量达到46家，2024年度截至9月6日已经退市49家企业。上市公司退市后的出路作为整体性退市制度设计的一环，退市公司破产重整逐渐引发学界和市场的关注。

前言

2024年8月26日，苏州市检察院发布了《破产检察监督案件审查指引》（以下简称“《指引》”）。《指引》共计四章六十八条，全面涵盖破产检察监督的基本原则、监督范围、审查要素、监督方式和工作保障等内容。一定程度上，这是全国首例由检察机关根据破产程序的不同环节，详细完善地单独出台破产检察监督相关规定。9月30日，江苏省检察院召开破产领域检察监督工作新闻发布会，通报了全省检察机关开展破产领域检察监督工作的整体情况。

在《指引》出台前，检察机关对破产程序进行检察监督的法律规定较为原则化，缺乏实操层面的系统性规范。近年随着破产重整等案件数量的大幅增加，破产法律制度因缺乏直接、高效的违法行为监督与纠偏机制，导致债权人等破产参与主体的救济机制略显单一，在经济发展和立法实践中呈现出局限性。在各界呼吁拓展外部监督机制的背景下，各地检察机关不断深化提升破产检察监督职能。在本次《指引》发布前，江苏省检察院在2020年即已出台《加强破产案件检察监督工作的指导意见（试行）》，尝试更为规范地对破产程序进行检察监督。通过4年时间的摸索、总结与完善，江苏省检察机关共办理涉破产监督案件1,351件，为本次《指引》的出台奠定了理论与实践基础。

重组上市交易（或称借壳上市）通常指收购方（或称借壳方）在取得上市公司控制权的同时或一定期间内，实施重大资产重组将外部资产注入上市公司，以使得上市公司主营业务、资产或收入发生根本变化，实现上市公司业务发展方向的转变，实现借壳方资产证券化的一种交易形式。上市公司作为交易主体参与此类交易，且该类交易的实施流程及审核流程与其他类型的上市公司控制权交易差别较大，本篇作为上市公司控制权收购专题系列文章的最后一篇，拟专题介绍A股重组上市的市场情况、交易架构，并进一步分析此类交易中的重点关注问题。

一、重组上市市场动态

经统计2011年至2024年6月30日期间成功完成的重组上市项目，各年度项目数量变化趋势、各板块占比及民营企业与国资企业占比情况如下：

引言

在新《公司法》实施的第一天，即2024年7月1日，北京市西城区人民法院微信公众号发布了其审结的首例适用新《公司法》第54条规定的加速到期规则的案件。

在该案中，经债权人申请，西城法院在执行程序中追加案涉公司的股东张某为被执行人。进而，西城法院根据新《公司法》第54条，对案涉公司股东张某适用加速到期规则，判决其履行提前缴纳出资的债务，在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。

一、西城法院案例简析[1]

（一）案情概要

李某系案涉公司的前员工。因该公司拖欠工资，李某提起劳动仲裁。经仲裁委调解，双方达成调解协议，约定：公司应于2023年4月底前支付拖欠李某的工资70,000余元。随后，仲裁委据此出具了《调解书》。

因该公司未履行《调解书》项下的付款义务，李某以该公司为被执行人向西城法院提出强制执行申请。由于该公司名下没有可供执行的财产，西城法院裁定终结本次执行程序。

In the recent decision of Re PBS Building (Qld) Pty Ltd [2024] QSC 108, the Supreme Court of Queensland considered for the first time the operation of the State’s new project and retention trust account regime in the context of an insolvency. The decision provides useful guidance to insolvency practitioners and subcontractors as to their rights in relation to trust accounts established by an insolvent head contractor.

导言

股东出资加速到期，是与注册资本认缴制紧密关联、对股东的法定出资期限利益进行限制与收回的“反向”制度。本次公司法修订中，该制度被深度重塑。

一方面，该制度的相关规定不再分散于其他法律、司法解释、会议纪要等文件中，而是首次明确规定于《公司法》中。另一方面，也是更为重要的是，本次制度调整是在资本制度改革的大背景下完成的。本次公司法修订的一大亮点是资本制度的系统化改革和完善，在股东出资层面主要包括有限公司收紧为五年内限期认缴制、股份公司重回实缴制、增加股东未按期缴纳出资的催缴失权制度、新增非破产情形下股东出资加速到期制度、明确股权转让后转让人和受让人的责任等，其中任何一项制度的改变均与其他制度的变化息息相关。

本文的目的在于揭示新《公司法》资本制度系统性调整的背景下，规则之间的内在联系和互动关系，帮助读者更好地整体性理解股东出资加速到期相关新规。

一、“股东出资加速到期”的两类情形

股东出资加速到期是注册资本认缴制下，为保护公司及债权人利益而限制股东期限利益的特殊公司法制度，[1]具体指在特定情形下，出资期限未届满且未完全实缴的股东，丧失原有的出资期限利益，需要提前缴纳出资。