近年来，我国公开市场债券违约处置体制不断健全，违约处置方式不断丰富，违约处置的市场化程度进一步提升，债务重组作为一种公开市场债务处理的方式逐渐出现在人们的视野中。与此同时，受经济下行大环境的影响，债券市场违约事件频发，截至2023年一季度，公开市场多笔债券出现未按时兑付本息、回售款或利息，构成实质违约。为了寻求公开市场违约债券处置效率的进一步提升，健全公开市场债券信息披露制度，探索最优方式化解债券违约的路径，针对公开市场债券的特点，对处理手段及相应注意事项进行研究十分必要。本文将结合我国目前公开市场违约债券的处置现状和应对方式，从庭外重组与庭内重组程序的差异性出发，论述庭外债务重组作为处置手段的特殊性及应当重点注意的事项等，明确以庭外债务重组手段处置公开市场债务将会进一步提升债券违约处置机制市场化、法治化水平。
一、我国公开市场违约债券处置现状
2021年，我国债券市场新增23家违约发行人，共涉及到期违约债券87期，到期违约金额合计约1015.76亿元；17家发行人首次发生展期，涉及展期债券33期，展期规模157.31亿元，较上年增多。[1]
前言
私募基金“募投管退”等各阶段时常经历来自市场、政策及监管等种种不确定风险，这期间不仅基金管理人付出了大量的人力、物力以保障基金的正常运行和基金财产的安全，投资者也在默默期待取得理想的投资收益，而清算退出正是私募基金管理人与投资者迎来最终投资结果的阶段，清算完毕也意味着私募基金生命的终结，其重要性对于各方来说不言而喻。
一、私募基金清算的意义
私募基金的清算完毕代表着基金管理人、托管人及投资者等多方主体间法律关系的正式终结，对基金管理人、托管人而言，基金清算后将大幅减少其在投后管理中所投入的精力，且所应对的监管也会相应减少；对投资者而言，在基金清算后可以取回现有投资财产，保障自身资金的流动性；针对基金行业来说通过清算淘汰了部分“劣质”私募基金，彰显了优胜劣汰法则，可以使行业整体的发展越来越健康。
引言
近期，香港高等法院正式颁布针对一家大型港股公司（“港股公司”）的清盘令并委任清盘人。这宗债项涉及约数十亿美元的清盘呈请终于落下帷幕，也成为香港有史以来涉及金额最大的清盘案件之一。不少客户均希望了解，香港法下这类清盘对债权人利益及权利之影响。我们将持续推出系列文章，为大家介绍有关内容。
案情简介
根据香港公司清盘法律规定，公司任何一位债权人、股东或公司本身均可通过向高等法院提交清盘呈请书发起针对该公司的强制清盘。就该案而言，数月前港股公司的一债权人入禀香港高等法院，对港股公司提起清盘呈请（“呈请”）。该清盘呈请提出后，历经多次聆讯及延期申请，香港高等法院最终针对港股公司颁布了清盘令。
债权人对清盘债务人的行动
一旦公司进入强制清盘程序，根据香港公司清盘法律规定，所有针对该公司的诉讼程序均会自动中止。该规定目的在于确保清盘程序的有序进行，公司资产不会被用于提起或辩护任何法律程序，以保护公司财产和债权人利益。
引言
近期，香港高等法院正式颁布针对一家大型港股公司（“港股公司”）的清盘令并委任清盘人。这宗债项涉及约数十亿美元的清盘呈请终于落下帷幕，也成为香港有史以来涉及金额最大的清盘案件之一。不少客户均希望了解，香港法下这类清盘对债权人利益及权利之影响。我们将持续推出系列文章，为大家介绍有关内容。
案情简介
根据香港公司清盘法律规定，公司任何一位债权人、股东或公司本身均可通过向高等法院提交清盘呈请书发起针对该公司的强制清盘。就该案而言，数月前港股公司的一债权人入禀香港高等法院，对港股公司提起清盘呈请（“呈请”）。该清盘呈请提出后，历经多次聆讯及延期申请，香港高等法院最终针对港股公司颁布了清盘令。
债权人对清盘债务人的行动
一旦公司进入强制清盘程序，根据香港公司清盘法律规定，所有针对该公司的诉讼程序均会自动中止。该规定目的在于确保清盘程序的有序进行，公司资产不会被用于提起或辩护任何法律程序，以保护公司财产和债权人利益。
Motions to Transfer Venue Filed More Than a Year Postpetition and after Chapter 11 Plan Confirmed Deemed Untimely
近年来，由于经济形势下行叠加新冠疫情，众多企业陷入经营困难和债务危机，庭外债务重组因具有较高的灵活性、自主性，不受时间和程序上的限制，成为化解企业债务危机的重要方式，而敏感债权因其涉众性成为庭外债务重组程序中的棘手问题。敏感债权往往与非法集资有着千丝万缕的联系，本文将从庭外重组中涉非（涉嫌非法集资）敏感债权处置角度出发，具体分析敏感债权处置方案中的重点法律问题，以及律师在涉非敏感债权处置中的作用。
一、敏感债权的概念与特征
（一）敏感债权的概念
正如庭外重组一样，对于敏感债权，法律尚未给出明确的定义。结合过往庭外重组等债务风险处置案例，可以将敏感债权理解为：因涉及众多自然人债权人，可能涉嫌非法集资，而需要在债务处置中特别考虑的债权，主要包括涉及个人的理财产品和民间集资。
（二）敏感债权的特征
敏感债权的主要特点如下：
1. 债权人一般为自然人，且人数众多，具有涉众性特点。敏感债权一般涉及众多自然人债权人，这类群体抗风险能力一般较差，企业债务危机爆发后，如果无法及时清偿敏感债权，可能诱发群体性事件，影响社会稳定。
引言
自2022年5月起，上市公司“携带”未到期可转债进入预重整或重整程序的案例逐步在A股视野中涌现。截至目前，重整计划成功执行并顺利处置可转债违约风险的只有*ST正邦（002157）和*ST全筑（603030）两个案例。作为一种上市公司破产重整领域的新兴产品，由于可转债具有债权性、股权性和二级市场可交易等特点，较重整中的其他普通债权更具特殊性，给上市公司破产重整提出了“新课题”，应当在重整中进行定制化处理。
可转债在上市公司破产重整中的处理方式保持了其作为金融工具“进可攻，退可守”的特点，债券持有人可以选择到期兑付、转卖或转股。因此，重整方案设计中最为核心的是保护可转债原持有人在可转债产品项下的合法权利。通常做法为保留可转债持有人一定期限的交易及转股权利，利用可转债的特殊规则为持有人做好权利保护衔接，实现上市公司与持有人的利益共赢。
本文谨从可转债的特殊性及权利保护措施、实践中主要案例总结及重整方案设计要点等三个方面展开，对存续可转债在上市公司破产重整中的处理方式进行总结和探讨。
一、可转债的特殊性及权利保护
（一）可转债的特殊性
一、问题的提出
债务人向债权人借款，由保证人提供保证担保。借款到期后，债务人与保证人均未偿还该笔借款。后法院裁定受理保证人的破产申请，债权人因此向保证人的管理人申报债权，要求保证人就债务人所欠借款及利息承担保证责任。管理人审查并确认了该笔债权。（简见以下表1案型法律关系表）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（下称“《民法典担保制度解释》”）第22条之规定，[1]保证债权应当自保证人的破产申请受理时起停止计息。与债务人破产时保证债权随同主债权停止计息不同的是，保证人破产导致保证债权停止计息，却不能反向及于主债权也停止计息。其后债务人向债权人清偿了部分债务。此时，管理人将面临如下难题：在主债权未停止计息的情况下，债权人获得债务人部分清偿后，在保证人的破产程序中，管理人先前认定的债权数额是否须要调整？如果须要调整，应该如何进行调整？鉴于该问题在实务中相对较为前沿，笔者曾多次尝试检索与之相关的法规、判例、理论文献、实务文章等，对于解决该问题的资料寥寥无几。虽无前人的解决方案可供参照，但该问题仍然亟待解决。在缺乏相应法律规范的情况下，下文将通过民法基础理论的推演，尝试为解决这一问题提供思路。
企业出现债务危机时，通常首选通过续贷、增益担保、延期支付等各种方式进行化解，避免债务危机扩散影响自身经营和市场竞争力。庭外债务重组往往是在企业通过诸多努力仍难以遏制危机蔓延时才会提出。启动庭外债务重组时，绝大多数债务人已无法全额清偿到期债务，同时还可能存在多项诉讼或仲裁、银行账户被冻结甚至资产被司法处置等不利情形。在此情况下，债权人很难相信债务人仅凭自身架构调整或经营方案优化可以摆脱债务危机，其更希望看到有投资人参与到重组中，为其债权回收提供更多可能性；债务人亦需要引入投资人为其提供资金、业务等全方位的支持，并以此为基础与债权人协商解决债务问题。因此，在庭外债务重组中引入投资人是债权人和债务人的共识。庭外债务重组实践中，鲜少出现没有投资人参与而由债务人与债权人自行完成重组的案例。
一、投资人的类型
国有企业重组是指通过收购、划转、合并、分立、资产剥离、混改（包括科改）等方式，对国有企业进行重新组织，以实现资源优化配置、企业整体竞争力提升的效果。其中，公司分立是一种常见的重组模式，多适用于分拆上市、解决同业竞争、突出主营业务等场景。笔者结合近期项目经验，就国有企业以分立方式实施重组所涉及的相关法律问题进行探讨。
一、公司分立的基本流程及国企分立特别程序
根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）第二条[1]，公司分立是一个公司分成两个或两个以上的公司，包括存续分立和新设分立两种形式。存续分立是一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存续，同时设立一个及以上新的公司。新设分立是一个公司分立为两个及以上新的公司，本公司解散。无论采用哪种形式的分立，公司分立前的债务均由分立后的公司承担连带责任。公司分立的常规流程包括制定分立方案、通过分立决议、编制资产负债表和财产清单、签订分立协议、公告及通知债权人及办理公司分立登记。将于2024年7月1日施行的新修订《公司法》增加了“国家企业信用信息公示系统”作为公告的平台（不再仅限于登报公告），其余关于分立的规定并无实质性变化。