近年来，我国公开市场债券违约处置体制不断健全，违约处置方式不断丰富，违约处置的市场化程度进一步提升，债务重组作为一种公开市场债务处理的方式逐渐出现在人们的视野中。与此同时，受经济下行大环境的影响，债券市场违约事件频发，截至2023年一季度，公开市场多笔债券出现未按时兑付本息、回售款或利息，构成实质违约。为了寻求公开市场违约债券处置效率的进一步提升，健全公开市场债券信息披露制度，探索最优方式化解债券违约的路径，针对公开市场债券的特点，对处理手段及相应注意事项进行研究十分必要。本文将结合我国目前公开市场违约债券的处置现状和应对方式，从庭外重组与庭内重组程序的差异性出发，论述庭外债务重组作为处置手段的特殊性及应当重点注意的事项等，明确以庭外债务重组手段处置公开市场债务将会进一步提升债券违约处置机制市场化、法治化水平。
一、我国公开市场违约债券处置现状
2021年，我国债券市场新增23家违约发行人，共涉及到期违约债券87期，到期违约金额合计约1015.76亿元；17家发行人首次发生展期，涉及展期债券33期，展期规模157.31亿元，较上年增多。[1]
随着社会发展与商业模式的不断丰富，不同商事主体之间会因愈发复杂的交易往来产生繁多的债权债务关系，整体经济环境下行、转入逆周期的情况下，债务危机频频爆发，债务重组已成为债务危机化解的一种重要方式，而债务重组能否成功的关键因素取决于是否存在契合企业、债权人、投资人甚至政府或监管机关要求的重组方案，故债务重组方案的设计是债务重组的重中之重。本文结合相关项目经验，对债务重组方案设计的总体思路及流程，以及中介机构在重组方案设计时的角色作用提出探讨，以期更好地促进债务重组工作之推进。
一、重组范围
On 31 October 2023, Federal Law No. 51 of 2023 Promulgating the Financial and Bankruptcy Law (the Bankruptcy Law) was published in the United Arab Emirates (UAE) Official Gazette, repealing the prior federal law on bankruptcy (Federal Law No. 9 of 2016, the Prior Law) and significantly developing the bankruptcy regime in the UAE.
2018年以来，选择以庭外重组方式化解债务风险的大型民营企业逐渐变多，同时在实践中，为了固化庭外债务重组协议之效力，越来越多企业根据自身需要，寻求以庭外重组与庭内重组相结合的、综合性化解债务危机的路径。在这样的现实背景下，对庭外债务重组与庭内重组程序的衔接及组合运用进行研究便显得十分必要了。本文将结合我国相关政策规定和案例实践，探讨庭外债务重组与庭内重组程序衔接的合理性、可行性以及两者进行衔接的模式。
一、庭外重组与庭内重组程序的现实需求
庭外重组与庭内重组（包括破产重整和破产和解）均为化解债务风险的路径。庭内重组通过破产法规定及司法权力介入等形式，赋予了重整计划或和解协议“多数决”的强制约束力，以及解封解押等的强制执行力。但庭外重组实质是债务人与主要债权人私下自愿协商，或者在中立第三人主持下达成债务调整合意的过程，达成的合意不具有司法强制执行力。
Introduction
The UK Supreme Court has recently delivered a landmark decision in the case of BTI 2014 LLC v Sequana S.A. [2022] UKSC 25. The decision is of great importance as the Supreme Court considered in detail whether the trigger for the directors’ duty to consider creditors’ interest is merely a real risk, as opposed to a probability of or close proximity to, insolvency.
Background
簡介
英國最高法院最近在BTI 2014 LLC v Sequana S.A. [2022] UKSC 25一案中頒下了重要裁決，其重要之處在於最高法院深入探討了董事考慮債權人權益的責任，是只需出現真正的無力償債風險便已觸發，還是在相當可能或瀕臨無力償債時才觸發。
背景
本案的第二及第三答辯人為AWA公司（「該公司」）的董事。於2009年5月，他們安排該公司向該公司唯一股東（「第一答辯人」）派發1.35億歐元的股息（「該股息」），以抵銷第一答辯人結欠該公司的債務。該公司在支付該股息時，其資產負債表及現金流均處於具償債能力的狀況。然而，該公司有一項與污染相關而金額未定的長期或然負債，導致該公司產生未來可能無力償債的真正風險。
简介
英国最高法院最近在BTI 2014 LLC v Sequana S.A. [2022] UKSC 25一案中颁下了重要裁决，其重要之处在于最高法院深入探讨了董事考虑债权人权益的责任，是只需出现真正的无力偿债风险便已触发，还是在相当可能或濒临无力偿债时才触发。
背景
本案的第二及第三答辩人为AWA公司（「该公司」）的董事。于2009年5月，他们安排该公司向该公司唯一股东（「第一答辩人」）派发1.35亿欧元的股息（「该股息」），以抵销第一答辩人结欠该公司的债务。该公司在支付该股息时，其资产负债表及现金流均处于具偿债能力的状况。然而，该公司有一项与污染相关而金额未定的长期或然负债，导致该公司产生未来可能无力偿债的真正风险。
简介
在香港，公司可透过自愿或强制清盘方式进行清盘。在债权人自愿清盘中，债权人有权监督及参与清盘过程，包括委任清盘人。然而，债权人之间可能会出现争议，而部分债权人可能希望清盘程序在法院批准下进行。最近在Re Samwell Spare Parts Limited (In Creditors’ Voluntary Liquidation) [2022] HKCFI 2851一案中，法院再次探讨关于将自愿清盘转为强制清盘的法律原则。
案情
迅泽航空备件有限公司（「该公司」）因为一项局部仲裁裁决而结欠Airbus Helicopters China HK Limited（「呈请人」）一笔重大债务。该公司通过一项特别决议案，以债权人自愿清盘方式将该公司清盘。于债权人会议举行时，另一阵营占债务总额超过50% 的关连债权人（「关连债权人」）委任了他们选择的清盘人（「清盘人」）。
簡介
在香港，公司可透過自願或強制清盤方式進行清盤。在債權人自願清盤中，債權人有權監督及參與清盤過程，包括委任清盤人。然而，債權人之間可能會出現爭議，而部分債權人可能希望清盤程序在法院批准下進行。最近在Re Samwell Spare Parts Limited (In Creditors’ Voluntary Liquidation) [2022] HKCFI 2851一案中，法院再次探討關於將自願清盤轉為強制清盤的法律原則。
案情
迅澤航空備件有限公司（「該公司」）因為一項局部仲裁裁決而結欠Airbus Helicopters China HK Limited（「呈請人」）一筆重大債務。該公司通過一項特別決議案，以債權人自願清盤方式將該公司清盤。於債權人會議舉行時，另一陣營佔債務總額超過50% 的關連債權人（「關連債權人」）委任了他們選擇的清盤人（「清盤人」）。