随着社会发展与商业模式的不断丰富，不同商事主体之间会因愈发复杂的交易往来产生繁多的债权债务关系，整体经济环境下行、转入逆周期的情况下，债务危机频频爆发，债务重组已成为债务危机化解的一种重要方式，而债务重组能否成功的关键因素取决于是否存在契合企业、债权人、投资人甚至政府或监管机关要求的重组方案，故债务重组方案的设计是债务重组的重中之重。本文结合相关项目经验，对债务重组方案设计的总体思路及流程，以及中介机构在重组方案设计时的角色作用提出探讨，以期更好地促进债务重组工作之推进。

一、重组范围

2018年以来，选择以庭外重组方式化解债务风险的大型民营企业逐渐变多，同时在实践中，为了固化庭外债务重组协议之效力，越来越多企业根据自身需要，寻求以庭外重组与庭内重组相结合的、综合性化解债务危机的路径。在这样的现实背景下，对庭外债务重组与庭内重组程序的衔接及组合运用进行研究便显得十分必要了。本文将结合我国相关政策规定和案例实践，探讨庭外债务重组与庭内重组程序衔接的合理性、可行性以及两者进行衔接的模式。

一、庭外重组与庭内重组程序的现实需求

庭外重组与庭内重组（包括破产重整和破产和解）均为化解债务风险的路径。庭内重组通过破产法规定及司法权力介入等形式，赋予了重整计划或和解协议“多数决”的强制约束力，以及解封解押等的强制执行力。但庭外重组实质是债务人与主要债权人私下自愿协商，或者在中立第三人主持下达成债务调整合意的过程，达成的合意不具有司法强制执行力。

“金融机构债权人委员会”（简称“金融债委会”）是协商性、自律性、临时性组织，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，依法维护金融机构作为债权人的合法权益。金融债委会可以按照“一企一策”的方针，集体研究增加融资、稳定融资、减少融资、重组等措施，确保债权金融机构形成合力，稳妥化解风险。

在我国经济处于下行期的大环境之下，各地大型民营企业频繁陷入债务危机，越来越多困境企业在庭外债务重组中使用金融债委会机制作为企业和债权人之间沟通的“黏合剂”、债务危机化解的“催化剂”以及与庭内司法重整或和解程序衔接的“融合剂”，由金融债委会主导庭外债务重组程序有效推进，如东旭集团等。本文意在对当前金融债委会机制的制度背景、发展现状、实践中的运行机制、存在的问题及解决方案等方面进行深入分析。

一、金融债委会国内外发展概况及制度优势

（一）国内外金融债委会制度发展概况

1、国外金融债委会制度发展概况

庭外债务重组，是指对陷入债务困境的债务人在避免完全的司法干预情形下，依靠企业自身与债权人、投资人进行谈判，最大限度地减少成本，改变其资产和债务构成或结构的一种债权债务整体调整活动，这种调整活动着眼于企业整体性系统调整，包括对债务人的业务重组、资产重组、管理重组、债务重组等。其中，业务重组主要围绕主业经营，不断提升巩固核心竞争力，进一步挖掘主业业务资产价值；资产重组主要聚焦企业主营业务，对非主业资产实施瘦身，最大限度实现企业资产重组价值的释放；管理重组主要优化企业治理结构，调整决策和监督职权范围，实现各方对资产处置和经营发展的共同管控，缓释信任风险；债务重组主要在管理重组、资产重组、业务重组的基础上，可以充分运用延期、降息、以物抵债、以股抵债等债务重组工具，实现企业整体债务风险化解。

简介

最近在Re Guy Kwok-Hung Lam [2023] HKCFA 9一案中，香港终审法院澄清，如果受争议的呈请债务所涉及的协议载有专属司法管辖权条款（「专属条款」），法院应如何处理清盘及破产呈请。

案情

上诉人于2017年与CP Global Inc（「该公司」）及答辩人订立了一份信贷及担保协议（「信贷协议」）。据此，上诉人向该公司提供定期贷款，答辩人就该公司结欠上诉人的所有款项提供个人担保。信贷协议载有专属条款，就该协议所产生或与之有关的所有法律程序赋予纽约法院专属司法管辖权。

于2020年，上诉人认为发生了信贷协议所指的违约事件，故要求答辩人支付信贷协议项下的未偿还本金及利息。答辩人未有按上诉人的要求还款，因此上诉人在香港针对答辩人展开破产法律程序。另一方面，答辩人在纽约提起诉讼，请求法院求宣告并无发生信贷协议下的违约事件。

答辩人反对在香港提出破产呈请的主要理由之一，是专属条款规定上诉人须首先在纽约法院就双方争议进行诉讼，然后才可在香港展开破产程序。

Introduction

In the latest judgment handed down by the Hong Kong Court of Final Appeal in Re Guy Kwok-Hung Lam [2023] HKCFA 9, the Court of Final Appeal clarified the approach to winding up and bankruptcy petitions where the agreement from which the disputed petition debt arose contains an exclusive jurisdiction clause (“EJC”).

Facts

簡介

最近在Re Guy Kwok-Hung Lam [2023] HKCFA 9一案中，香港終審法院澄清，如果受爭議的呈請債務所涉及的協議載有專屬司法管轄權條款（「專屬條款」），法院應如何處理清盤及破產呈請。

案情

上訴人於2017年與CP Global Inc（「該公司」）及答辯人訂立了一份信貸及擔保協議（「信貸協議」）。據此，上訴人向該公司提供定期貸款，答辯人就該公司結欠上訴人的所有款項提供個人擔保。信貸協議載有專屬條款，就該協議所產生或與之有關的所有法律程序賦予紐約法院專屬司法管轄權。

於2020年，上訴人認為發生了信貸協議所指的違約事件，故要求答辯人支付信貸協議項下的未償還本金及利息。答辯人未有按上訴人的要求還款，因此上訴人在香港針對答辯人展開破產法律程序。另一方面，答辯人在紐約提起訴訟，請求法院求宣告並無發生信貸協議下的違約事件。

答辯人反對在香港提出破產呈請的主要理由之一，是專屬條款規定上訴人須首先在紐約法院就雙方爭議進行訴訟，然後才可在香港展開破產程序。

簡介

香港法院在香港將外國註冊公司清盤的法定司法管轄權，受到法院自設的限制所規限；該等限制被稱為法院行使上述司法管轄權之前所須符合的三大核心要求。

最近在Re Guoan International Ltd[2023] HKCU 939一案中，原訟法庭（「原訟庭」）需考慮是否將一間已被其註冊地點的法院清盤的外國註冊公司清盤。

案情

國安國際有限公司（「該公司」）的債權人Road Shine Developments Limited（「呈請人」）於2022年12月2日向香港法庭提出呈請，請求發出將該公司清盤的附屬命令。該公司於開曼群島註冊成立，於2022年2月28日被開曼群島大法院清盤，而袁子俊先生及Martin Trott先生於同日獲委任為其清盤人（「共同清盤人」）。反對呈請的債權人Chong Chin先生及Yao Sze Ling女士（統稱「反對債權人 」）基於兩個主要理由反對呈請：

Introduction

The statutory jurisdiction of Hong Kong Courts to wind up a foreign-incorporated company in Hong Kong is subject to self-imposed restraints that have been articulated as the “three core requirements” which must be satisfied before the court would exercise that jurisdiction.

In the recent case of Re Guoan International Ltd[2023] HKCU 939, the Court of First Instance (“CFI”) considered whether to wind up a foreign-incorporated company which has already been wound up by the court in its place of incorporation.

简介

香港法院在香港将外国注册公司清盘的法定司法管辖权，受到法院自设的限制所规限；该等限制被称为法院行使上述司法管辖权之前所须符合的三大核心要求。

最近在Re Guoan International Ltd[2023] HKCU 939一案中，原讼法庭（「原讼庭」）需考虑是否将一间已被其注册地点的法院清盘的外国注册公司清盘。

案情

国安国际有限公司（「该公司」）的债权人Road Shine Developments Limited（「呈请人」）于2022年12月2日向香港法庭提出呈请，请求发出将该公司清盘的附属命令。该公司于开曼群岛注册成立，于2022年2月28日被开曼群岛大法院清盘，而袁子俊先生及Martin Trott先生于同日获委任为其清盘人（「共同清盘人」）。反对呈请的债权人Chong Chin先生及Yao Sze Ling女士（统称「反对债权人 」）基于两个主要理由反对呈请：